Sociedades Limitadas | Das obrigações e responsabilidades dos sócios

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Sociedades Limitadas | Das obrigações e responsabilidades dos sócios

As obrigações dos sócios das sociedadeslimitadas começam imediatamente com a constituiçãoda sociedade, se o contrato social não fixaroutra data e, só terminam quando, liquidada asociedade (artigo 1001, da Lei 10.406, de 2002,Código Civil).

Dada à relevância e complexidade das relaçõesjurídicas entre os sócios, ou entre os sócios ea sociedade ou terceiros, trataremos de algunsaspectos legais que devem ser observados quantoàs obrigações e as responsabilidades dos sócios nassociedades limitadas. Essas obrigações não estãocontempladas de forma sistematizada em segmentopróprio no Código Civil, de forma que, para identificá-las é preciso percorrer as normas que compõe oregramento desse modelo societário.

Obrigação de realizar o capital subscrito

Os sócios são obrigados, na forma e prazosprevistos, às contribuições estabelecidas nocontrato social, de integralização de suas quotassociais, de acordo com sua participação no capitalsocial, no montante que tenha subscrito na constituiçãoda sociedade. Caso fique inadimplente coma obrigação de pagar à sociedade, a sua parte naformação do capital social, será considerado sócioremisso. Decorridos 30 dias da notificação pararealizar o pagamento, o sócio ficará constituídoem mora e responderá pelo dano emergente quea sociedade sofrer em decorrência da mora (artigo1004, do Código Civil).

Nesse caso, poderá a sociedade acionar judicialmenteo sócio inadimplente para obrigá-lo a pagaro valor das quotas subscritas ou a parcela que faltapara sua integralização total. Poderá excluir o sócioremisso, por decisão da maioria dos demais sócios,mediante a liquidação das quotas já realizadas e aredução proporcional do capital social, ou reduzir onúmero de quotas do sócio remido ao montante járealizado, reduzindo proporcionalmente o capitalsocial (artigo 1031, e §§, do Código Civil). Poderá,ainda, reaver as quotas do sócio inadimplente outransferi-las a terceiros, excluindo o primitivo titulare devolvendo-lhe, o que houver pago, deduzidosdos juros de mora, as prestações estabelecidas nocontrato, mais as despesas (artigo 1058, do CódigoCivil).

Dever de lealdade

Os sócios têm o dever de lealdade para coma sociedade e os demais sócios, que é inerenteao principal aspecto de uma sociedade, a affectiosocietatis e se insere como condição básica para arealização do objeto social.

Responsabilidade solidária pela integralizaçãodo capital social

Embora na sociedade limitada, a responsabilidadede cada sócio seja restrita ao valor de suasquotas, mas todos respondem solidariamente pelaintegralização do capital social (artigo 1052, doCódigo Civil). Enquanto não integralizado o capitalsocial, os sócios assumem responsabilidade solidáriapela integralização da parte restante. Isso poderá serexigido de qualquer dos sócios a integralização dasquotas de sócio remisso, ficando-lhe assegurado odireito de regresso conta o sócio inadimplente.

Realização de capital em bens

Na hipótese de realização do capital em bens,todos os sócios respondem solidariamente, perantea sociedade e terceiros, pela exata avaliação de bensconferidos ao capital social, até o prazo de cincoanos contados do ato constitutivo da sociedade(artigo 1055, § 1º, do Código Civil). No caso de conferênciade bens em aumento de capital, esse prazo écontado da data do registro da alteração contratual.

Responsabilidade por dívidas tributárias

São responsáveis pelas dívidas tributárias dasociedade limitada, os diretores, gerentes ou representantesda pessoa jurídica de direito privado, emrelação as obrigações tributárias resultantes de atospraticados com excesso de poderes ou infração delei, contrato social ou estatutos. Portanto, o sócio-gerente pode ser responsabilizado por débitosfiscais, nas condições mencionadas, não pelo fatode ser sócio, mas por ter exercido a administraçãoda sociedade (artigo 135, III, da Lei 5.172, de 1966,Código Tributário Nacional). Edição | LAB | 1811.

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