Sociedade Limitada | Capital Social, subscrição e integralização

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Sociedade Limitada | Capital Social, subscrição e integralização

O capital social pode ser definido como osrecursos iniciais, dispendidos pelos sócios, emdinheiro ou bens, para formar o patrimônio quedará condições à constituição da sociedade.Portanto, a sociedade será constituída mediantecontrato escrito, que deve mencionar, entreoutras cláusulas, o respectivo capital (expressoem moeda corrente), o qual pode compreenderqualquer espécie de bens, suscetíveisde avaliação pecuniária (artigo 997, III, e artigo1.054, da Lei nº 10.406/2002, Código Civil).

No ato da subscrição, os sócios poderãocomprometer-se a contribuir para a formação docapital social mediante pagamento em dinheiro,conferência de bens ou créditos à sociedade,saindo da titularidade pessoal de quem osconferiu para pertencer, exclusivamente, àpessoa jurídica, sendo-lhes, entretanto, vedadaa contribuição que consista em prestação deserviços (artigo 1.055, § 2º, do CC).

Quanto a subscrição, podemos defini-lacomo um ato informativo dos sócios no contratosocial, da forma como irão formar o capital social- de quanto, quando e como serão integralizadasas suas quotas. Já a integralização é o efetivopagamento das quotas subscritas. Portanto,integralizar é realizar o capital social, seja emdinheiro, bens móveis e imóveis, títulos de créditoou, ainda, direitos como patente de invenção,certificado de marca etc. A integralização deveser previamente acordada entre todos os sócios,podendo ser a vista ou parcelada.

O compromisso de contribuir para a formaçãodo capital social é uma das principais obrigaçõesdos sócios, na forma e prazos previstos no contratosocial, e aquele que não cumpri-la torna-sesócio remisso, podendo, conforme deliberaçãodos demais sócios, ser cobrado judicialmentepelo montante devido, ou ter a sua participaçãoreduzida ao montante eventualmente integralizadoou, ainda, ser expulso da sociedade (artigo1.004, § único e artigo 1.058, do CC).

O capital social divide-se em quotas, iguais oudesiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio,observando que todos os sócios respondem solidariamente,até o prazo de 5 (cinco) anos da data doregistro da sociedade, pela exata estimação de bensconferidos ao capital social (artigo 1.055, do CC).

Na omissão do contrato, o sócio pode cedersua quota, total ou parcialmente, a quem sejasócio, independentemente de audiência dosoutros, ou a estranho, se não houver oposiçãode titulares de mais de ¼ do capital social (artigo1.057, do CC). Verifi ca-se, portanto, que, na cessão,não há previsão legal que assegure aos demaissócios o direito de preferência na aquisição dasquotas a serem transferidas, devendo tal matériaser pactuada entre os sócios no contrato. Noentanto, os sócios detentores de mais de ¼ docapital poderão opor-se ao ingresso de novosócio, a fi m de impedir determinado sócio deceder suas quotas a um terceiro não sócio.

Os aportes de recursos para aumento decapital para ampliar a capacidade de investimentoda empresa, trata-se de matéria quedepende obrigatoriamente de prévia deliberaçãoem assembleia ou reunião dos sócios(artigos 1.071 e 1.076, I, do CC).

Já a redução de capital ocorre nas seguinteshipóteses: (a) depois de integralizado, se houverperdas irreparáveis (artigo 1.082, I, do CC); (b) seexcessivo em relação ao objeto da sociedade(artigo 1.082, II, do CC); (c) pelo exercício do direitode retirada (artigo 1.077, do CC); e, (d) exclusão ouredução da participação do sócio remisso (artigo1.004, § único, do CC). Para a sociedade anônima (artigo 173, da Lei 6.404, de 1976), a assembleiageral, pode deliberar a redução do capital socialse houver perda, até o montante dos prejuízosacumulados, ou se julgá-lo excessivo.

O contrato social deve obrigatoriamenteser formado por um capital social (artigo 997,III, do CC). No entanto, não existe nenhumaregra legal que exija capital mínimo ou máximopara a constituição de sociedade limitada, poiscaberá aos sócios determinar a sua estipulação,de acordo com a atividade desenvolvida pelaempresa. No entanto, em se tratando de empresaindividual de responsabilidade limitada (Eireli),por ser uma sociedade unipessoal de tipo societáriopróprio, em que o sócio único tem responsabilidadelimitada ao total do capital social, estenão pode ser inferior a 100 salários-mínimos edeve estar integralizado no ato de constituiçãoda empresa (artigo 980-A, do CC).


Edição | BGC | 1907

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